宁德市人民政府国有资产监督管理委员会

关于印发《宁德市市属企业混合所有制

改革操作指引（试行）》的通知

各所出资企业：

为积极稳妥推进市属企业混合所有制改革，经委主任办公会议研究通过，现将《宁德市市属企业混合所有制改革操作指引（试行）》印发给你们，请结合实际遵照执行。

宁德市人民政府国有资产监督管理委员会

                         2022年1月6日          

所出资企业混合所有制改革操作指引（试行）

为贯彻落实党中央、国务院关于积极发展混合所有制经济的决策部署，进一步规范所出资企业混合所有制改革操作行为，按照《中共中央 国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号）、《中共宁德市委办公室 宁德市人民政府办公室关于印发〈宁德市国企改革三年行动实施方案（2020-2022年）〉的通知》（宁委办发〔2021〕4号）以及国务院国资委《关于印发〈中央企业混合所有制改革操作指引〉的通知》（国资产权〔2019〕653号）、福建省国资委《关于印发〈福建省省属企业混合所有制改革操作指引〉的通知》（闽国资改革〔2021〕155号）等文件精神和有关政策规定，制定本操作指引。

一、适用范围

宁德市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）所出资企业所属各级子企业通过产权转让、增资扩股、首发上市（IPO）、上市公司资产重组等方式，引入非公有资本、集体资本（以下统称非国有资本）实施混合所有制改革（以下简称混改），适用本操作指引。

以新设企业、对外投资并购、投资入股等方式实施混改的，履行所出资企业投资管理有关程序。

二、基本操作流程及要点

企业实施混改，一般应履行以下基本操作流程：可行性研究、制定混改方案、履行决策审批程序、开展审计评估、引进非国有资本投资者、推进企业运营机制改革。

（一）可行性研究

1.研究改革方向。拟混改企业要按照“完善治理、强化激励、突出主业、提高效率”的总体要求，坚持“因地施策、因业施策、因企施策，宜独则独、宜控则控、宜参则参，不搞拉郎配，不搞全覆盖，不设时间表”的原则，着力通过混改激发企业发展活力动力，将改制上市作为混改的主要方向，一企一策，成熟一个推进一个。

2.股权结构设置。积极稳妥推进主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业混改，国有资本宜控则控、宜参则参；探索主业处于重要行业和关键领域的商业类国有企业混改，保持国有资本控股地位，支持非国有资本参股；根据不同业务特点，有序推进具备条件的公益类国有企业混改。

3.必要性和可行性。拟混改企业应当对照战略规划和发展目标进行必要性和可行性分析。必要性方面，应当具有以下部分或全部意义：有利于优化资源配置，推动技术创新，扩大市场占有率，提高企业经营业绩和核心竞争能力；有利于完善法人治理结构，实现企业体制机制改革创新；有利于国有资本保值增值，放大国有资本功能，增强国有经济活力、控制力、影响力和抗风险能力。可行性方面，应当同时符合以下条件：符合国家、我省和我市关于国有企业混改的法律、法规和政策规定；符合所出资企业总体规划和战略定位；符合行业发展趋势、企业发展规律和市场经济规则；具备混改条件，改革方案操作性较强。

4.社会稳定风险评估。可行性研究阶段，拟混改企业应对实施混改的社会稳定风险作出评估。

（二）制定混合所有制改革方案

拟混改企业的混改方案由所出资企业或拟混改企业制定，必要时可聘请外部专家、中介机构等参与。

1.方案基本内容。一般包括以下内容：企业基本情况，混改必要性和可行性分析，混改基本原则和思路，混改后企业股权结构设置，引进非国有资本的条件要求、方式、定价办法，转变运营机制的主要举措，员工激励计划（适用实施员工持股和股权激励企业），资产和债权债务处置方案，职工安置方案，历史遗留问题解决方案，改革风险评估与防范措施，违反相关规定的追责措施，混改组织保障和进度安排等。

2.重点关注事项。一要科学设计混改企业股权结构，充分向非国有资本释放股权，尽可能使非国有资本能够派出董事或监事。二要科学设计混改企业层级和管理架构，优化组织结构，确保管理和控制到位。三要科学设计改革路径，用好用足国家相关税收优惠政策，降低混改成本。四要注重保障企业职工对混改的知情权和参与权，涉及职工切身利益的要做好评估工作，应当听取企业工会、职工大会或者职工代表大会的意见和建议，职工安置方案应经职工大会或者职工代表大会审议通过。

（三）履行决策审批程序

混改方案制定后，应按照“三重一大”决策机制，履行企业内部决策程序和审批程序。

1.履行内部决策程序。拟混改企业应依据《公司法》等法律法规、公司章程和企业内部管理制度等相关规定，规范履行党委会、董事会等内部决策程序，并形成书面决议。国有控股或国有实际控制的股权多元化企业，由国有股东按程序审批后履行股东会决策程序。

2.履行审批程序。涉及国有企业产权转让、增资扩股行为，应按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号）、《宁德市人民政府国有资产监督管理委员会关于印发宁德市国资委所出资企业国有资产交易监督管理办法》（宁国资产权〔2020〕17号）履行相关审批程序；涉及国有控股上市公司国有股权变动行为，应按照《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委 财政部 证监会令第36号）及证券监管的有关规定履行相关审批程序。

（四）开展审计评估

拟混改企业应合理确定纳入混改的资产范围，需要对资产、业务进行调整的，可按照相关规定选择无偿划转、产权转让、产权置换等方式。拟混改企业的资产范围确定后，由企业或产权持有单位选聘具备相应资质的中介机构开展财务审计、资产评估工作，履行资产评估项目核准或备案程序，以经核准或备案的资产评估结果作为资产交易定价的参考依据。

1.清产核资。企业混改前确有必要开展清产核资的，按照《国有企业清产核资办法》（国务院国资委令第1号）等规定开展。

2.财务审计。拟混改企业应当按照《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发〔2003〕96号）、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发〔2005〕60号）等规定，开展财务审计工作。

（1）关于选聘审计机构。选聘审计机构应采取差额竞争方式，综合考察和了解其资质、信誉及能力。选聘的审计机构近两年内在企业财务审计中没有违法、违规记录，未承担同一混合所有制改革项目的评估业务，与企业不存在经济利益关系。

（2）关于审计报告。审计报告应为无保留意见的标准审计报告。拟上市项目或上市公司的重大资产重组项目，评估基准日在6月30日（含）之前的，需出具最近三个完整会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告；评估基准日在6月30日之后的，需出具最近两个完整会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告。其他经济行为需出具最近一个完整会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告。

3.资产评估。拟混改企业应当按照《中华人民共和国资产评估法》《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）以及市国资委关于资产评估管理有关规定等，开展资产评估工作。

（1）评估机构选聘及委托。所出资企业应按规定选聘评估机构。选聘的评估机构应具有与企业评估需求相适应的资质条件、专业人员和专业特长，近3年内没有违法、违规执业国有资产评估项目记录，掌握企业及所在行业相关的法律法规、政策、经济行为特点和相关市场信息，与混改相关方无经济利益关系。评估对象为企业股权的，由产权持有单位委托，其中涉及增资扩股事项的，可由产权持有单位和增资企业共同委托。

（2）评估核准或备案管理权限。经市政府批准的混改项目涉及的资产评估，由市国资委负责核准；经市国资委或所出资企业批准的混改项目涉及的资产评估，按照市国资委资产评估备案管理权限，由市国资委或所出资企业负责备案。被评估企业涉及多个国有股东的，经协商一致，可以由持股比例最大的国有股东办理核准或备案手续。

（3）重点关注事项。一是资产评估基准日选取应尽量接近混改的实施日期。如果期后发生对评估结果产生重大影响的事项，应调整评估基准日或评估结果。二是评估范围应与混改方案、决策文件、评估业务委托约定书等确定的范围一致。三是纳入评估的房产、土地、矿产资源等资产应当权属明晰、证照齐全、无法律纠纷。符合划拨用地条件的国有划拨土地使用权，经所在地县级以上人民政府批准可继续以划拨方式使用。四是拟混改企业资产评估及确定交易对价时，应关注评估范围是否包括土地使用权、矿业权、专利权、商标权、专有技术、特许经营权等无形资产，以及企业品牌带来的预期价值。五是涉及企业价值的资产评估项目，原则上应当采用两种以上评估方法。六是资产评估项目核准或备案前，应当按照资产评估项目公示制度履行公示程序。

（五）引进非国有资本投资者

拟混改企业引进非国有资本投资者，主要通过产权市场、股票市场等市场化平台，以公开、公平、公正的方式进行。通过产权市场引进非国有资本投资者，主要方式包括增资扩股和转让部分国有股权。通过股票市场引进非国有资本投资者，主要方式包括首发上市（IPO）和上市公司股份转让、发行证券、资产重组等。通过市场化平台引进非国有资本投资者过程中，要注重保障各类社会资本平等参与权利，对拟参与方的条件要求不得有明确指向性或违反公平竞争原则的内容。

1.通过产权市场引进非国有资本投资者。非上市企业通过产权转让、增资扩股方式实施混改，应按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号）、《关于印发<企业国有产权交易操作规则>的通知》（国资发产权〔2009〕120号）、《宁德市人民政府国有资产监督管理委员会关于印发宁德市国资委所出资企业国有资产交易监督管理办法》（宁国资产权〔2020〕17号）等相关规定，在依法设立的产权交易机构，公开遴选与企业改革发展相匹配的投资人，合理确定交易价格。企业增资与产权转让同步进行的，统一按照增资流程操作，产权转让价格与增资价格保持一致。

2.通过股票市场引进非国有资本投资者。通过股票市场发行证券、转让上市公司股份、国有股东与上市公司资产重组等方式实施混改，应按照《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委 财政部 证监会令第36号）及证券监管的有关规定履行程序。采取首发上市（IPO）方式的，应当按照要求履行国有股东标识管理程序。国有控股上市公司及其控股股东应及时、完整、准确向市国资委报送国有股权变动情况，实行动态监管。

3.重点关注事项。一是投资人遴选应以提高国有资本配置和运营效率为目标，原则上为具有产业链或价值链关联、在行业中有明显竞争实力、知名度高的非国有优质企业，并注重引入资本背后的核心技术、核心人才、原材料供应链、市场营销渠道以及好的经营机制等资源要素，进而提高企业的竞争力。二是引进非国有资本投资者实施混改，应做好信息披露工作，同时注意商业秘密保护，切实防控内幕交易，防止国有资产流失。三是上市公司国有股东、实际控制人应健全内幕信息管理制度，对涉及上市公司重大事项的决策流程、内幕信息的流转保密、信息披露、内幕信息知情人登记等作出规定，建立责任追究制度。

（六）推进运营机制改革

混改企业要完善现代企业制度，建立有效制衡的法人治理结构，积极转换经营机制，转变管控模式，激发内生活力，有效提升改革发展的质量和效益。

1.健全法人治理结构。一要建立健全现代企业制度，坚持以资本为纽带、以产权为基础完善治理结构，根据股权结构合理设置股东（大）会、董事会、监事会，规范企业股东（大）会、董事会、监事会、经理层和党组织的权责关系，形成定位清晰、权责对等、运转协调、制衡有效的法人治理结构。二要充分发挥公司章程在公司治理中的基础性作用，国有股东依据法律法规和公司实际情况，与其他股东充分协调，合理制定章程条款，切实维护各方股东权利。三要充分发挥非国有资本股东的积极作用，依法确定非国有资本股东提名和委派董事、监事的规则，建立各方参与、有效制衡的董事会，促进非国有资本股东代表能够有效参与公司治理。

2.转变企业管控模式。一是国有股东要在现代企业制度框架下按照市场化规则，以股东角色和身份参与企业决策和经营管理，实施以股权关系为基础，以派出股权董事为依托的治理型管控，加强股权董事履职支撑服务和监督管理，确保国有股权董事行权履职体现出资人意志。二是依法保障混改企业自主经营权，落实董事会对经理层成员选聘、业绩考核和薪酬管理等职权；建立规范的经理层授权管理制度，保障经理层依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权。三是国有参股的混改企业，结合实际健全完善管理体制、落实董事会职责权限、加强经理层成员和国有股权董事监督管理，并在公司章程中予以明确。参股混改企业的国有股权管理，应按照《宁德市人民政府国有资产监督管理委员会关于印发宁德市国资委所出资企业国有资产交易监督管理办法》（宁国资产权〔2020〕17号）执行。

3.加强企业党建工作。一是混改企业要把建立党的组织、开展党的工作作为必要前提，坚持党的建设与企业改革同步谋划、同步开展，根据企业组织形式变化和特点，明确党组织的设置方式、职责定位、机构设置、运行机制、管理模式、基础保障等重要事项。二是国有绝对控股企业，按照《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定要求开展党建工作；国有相对控股并具有实际控制力企业，结合实际参照《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定要求开展党建工作；国有参股企业结合实际比照非公有制企业开展党建工作。

4.深化三项制度改革。一是混改企业要建立市场化选人用人机制，实行经理层成员任期制和契约化管理，具备条件的建立职业经理人制度，探索建立与市场接轨的经理层激励制度，健全内部管理人员考核评价机制，实现管理人员能上能下。二是建立健全以合同管理为核心、以岗位管理为基础的市场化用工制度，合理确定用工总量，拓宽人才引进渠道，构建正常流动机制，不断提升用工效率和劳动生产率，实现员工能进能出。三是建立市场化薪酬分配制度，健全与劳动力市场基本适应、与企业经济效益和劳动生产率挂钩的工资决定和正常增长机制，优化薪酬结构，实现收入能增能减。

5.关于激励约束机制。鼓励符合条件的混改企业综合运用国有控股混合所有制企业员工持股、国有控股上市公司股权激励、国有科技型企业股权和分红激励等中长期激励政策，探索超额利润分享、项目跟投、虚拟股权等中长期激励方式，系统提升正向激励的综合效果。国有控股混合所有制企业员工持股，应按照《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133号）执行；国有控股上市公司股权激励，应按照《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第148号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）执行；国有科技型企业股权激励，应按照《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资〔2016〕4号）、《关于扩大国有科技型企业股权和分红激励暂行办法实施范围等有关事项的通知》（财资〔2018〕54号）执行。

三、组织保障

（一）加强责任落实。市国资委统筹协调、积极稳妥推进混改工作。所出资企业要落实混改工作主体责任，加强与财政、税务、自然资源、住建等部门的沟通协调，切实把好科学决策关、审计评估关、市场交易关。

（二）享受优惠政策。混改过程中，可按照《关于深化混合所有制改革试点若干政策的意见》（发改经体〔2017〕2057号）、《国家发展改革委办公厅关于印发＜国有企业混合所有制改革相关税收政策文件汇编＞的通知》（发改办经体〔2018〕947号）享受相应的财税政策支持；可按照《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）、《国务院关于全民所有自然资源资产有偿使用制度改革的指导意见》（国发〔2016〕82号）等相关规定，办理相关土地处置事项。

（三）加强检查监督。企业要坚持依法合规操作，注重发挥内外部监督合力，做到规则公开、过程公开、结果公开，防止暗箱操作、低价贱卖、利益输送、化公为私、逃废债务，杜绝国有资产流失。所出资企业要坚持解放思想、实事求是，鼓励探索、勇于实践，建立健全容错纠错机制，宽容在改革创新中的失误。

（四）加强总结评估。及时跟踪改革进展，评估改革成效，推广改革经验，加快形成可复制、可推广的模式和经验。所出资企业每季结束后10个工作日前将混改统计数据异动情况报市国资委；每年1月底前，将上年度统计数据及混改工作总结分析报告报市国资委。

抄送：闽东电力公司

宁德市人民政府国有资产监督管理委员会办公室         2022年1月6日印发