关于市政协五届二次会议第20231187号提案的答复

《关于中闽（宁德）水务有限公司股权回购的再建议》(第20231187号）委员提案由我单位办理。现答复如下：

一、《关于中闽（宁德）水务有限公司股权回购的再建议》中“建议回购宁德中闽水务股权并由市政府国有企业独资运营，产生规模和集聚效益，更好保障中心城市人民的供水安全”的反馈意见：

根据2021年7月28日市政府常务会议（第109次（1））精神，市委、市政府加快水务资源整合步伐，将市国投公司持有的中闽（宁德）水务公司45%股权划转至市城建集团权属闽东水务公司，以便提高水资源资产运营效率，促进国有资产保值增值，同时为闽东大水网项目中市、县两级范围内自来水资源、污水处理、水库等一系列水资源资产进行整合重组奠定基础。在市委市政府的指导下，闽东水务公司于2022年2月完成“中闽（宁德）水务有限公司”45％股权划转工作。

（一）高度重视，推动落实

指导闽东水务公司积极响应市委、市政府关于水资源整合战略部署，高度重视中闽（宁德）水务公司45%股权划转工作。一是联合国有力量，形成强大合力。闻令而动，围绕工作重点，拓展工作思路，形成工作合力，在思想上形成“一盘棋”，在力量上捻成“一股绳”，共同商议股权划转工作。二是组建工作专班，制定划转方案。按照相关工作安排，我委多次组织有关企业各部门、闽东水务公司负责人召开股权划转工作部署会，并成立工作专班研究细化工作措施，制定切实可行的股权划转方案。

（二）突出重点，疏通堵点

1.突出工作重点

指导闽东水务公司启动中闽（宁德）水务公司股东变更登记有关事项，与省中闽水务公司就中闽（宁德）水务公司股东变更登记事项中有关增资、高管提名、《章程》修订等内容进行多次商谈，争取话语权。

（1）关于增加资本金事项。指导闽东水务公司要求股东双方应根据《宁德市人民政府关于研究宁德市国土空间总体规划等事宜的专题会议纪要》（〔2020〕107号)精神予以调整注册资本金,本次增加的资本金为股东双方按股权比例对注册资本金进行增加，闽东水务公司增加注册资本金4500万元，省中闽水务公司增加注册资本金5500万元。

（2）关于高管推荐提名事项。按照《公司法》和股东权益等有关规定，建议调整原有高管推荐提名数量，高管按7名配备，其中闽东水务公司推荐提名3名高管（总经理1名、副总经理2名），其他4名高管人员由省中闽水务公司推荐提名。

（3）关于《章程》修订事项。要求应对中闽（宁德）水务公司《章程》的股权结构、股权转让、股东职权、董事职权、党组织、权利义务、违约责任、不可抗力和高管人员委派等内容进行一次性修订，争取自身权益最大化。

2.存在工作难点

尽管我委为了高效推进有关股权划转工作，多次与省中闽水务公司进行沟通，但省中闽水务公司坚决提出两点要求，一是需先行完成中闽（宁德）水务公司的股东名称变更登记，维持中闽（宁德）水务公司董监高现状，现状董事会成员7名、监事会成员3名、高管人员7名（其中市国投公司委派3名董事、1名监事会主席、2名高管人员），对中闽（宁德）水务公司原《章程》及高管委派事宜不做调整；二是要求将增加注册资本金1亿元改为增加资本公积1亿元。省中闽水务公司提出若按照省国资委投资管理的有关规定，申请增加注册资本金需按程序报批，流程繁琐且用时较长，短时间内无法注资，因此要求将增加注册资本金改为增加资本公积。双方关于股东变更有关事项无法达成共识，谈判工作进入焦灼阶段。

3.疏通工作堵点

我委多次召开专题会议研究闽东水务公司存在的工作堵点突出问题导向，要求以坚持重点突破为原则，以渐进和突破相衔接为工作思路，以实现整体推进和重点突破为工作目标，先予完成中闽（宁德）水务公司股权划转工作，后续逐步推进水资源资产整合。指导市城建集团从关键“破题”，敏锐把握谈判切入点和突破口。

（1）抓住“注册资本金”与“资本公积”本质区别。两者存在资金来源以及用途的不同，注册资本是指合营企业在登记管理机构登记的资本总额,是合营各方已经缴纳的或合营者承诺一定要缴纳的出资额的总和。我国法律、法规规定，合营企业成立之前必须在合营企业合同、章程中明确企业的注册资本，合营各方的出资额、出资比例、利润分配和亏损分担的比例，并向登记机构登记。资本公积是指企业在经营过程中由于接受捐赠、股本溢价以及法定财产重估增值等原因所形成的公积金。资本公积是与企业收益无关而与资本相关的贷项。资本公积是指投资者或者他人投入到企业、所有权归属于投资者、并且投入金额上超过法定资本部分的资本。根据《宁德市人民政府关于研究宁德市国土空间总体规划等事宜的专题会议纪要》（〔2020〕107号)精神，我委要求闽东水务公司向省中闽水务公司明确，增加的资本金应为“注册资本金”,双方应按照股权比例对注册资本金进行增加，而非增加资本公积。

（2）在可以谈、必须谈的方面予以突破。针对原有市国投公司与省中闽水务公司签订的中闽（宁德）水务公司《章程》内容进行了细致研究，并结合《所出资企业章程指引》精神，最终对中闽（宁德）水务公司原《章程》中共二十一项条款内容进行了修改完善，其中包括股东之间股权转让的约定、股东会职权部分条款范围的调整、股东行使表决权范围的约定，以及董事会职权部分条款的调整等，为全资收购打下基础。

（3）在整体推进的基础上抓主要矛盾和矛盾的主要方面。按照蕉城区城乡供水一体化建设项目规划，由中闽（宁德）水务公司负责中心城区供水一体化实施工作，其中宁德市第三水厂三期“10扩20”工程为市重点工程，并初审列入2022年省重点项目，为民生基础设施建设工程，市委、市政府高度重视。2021年末中闽（宁德）水务公司待支付项目投资款项合计约6800万元，项目建设资金短缺。因闽东水务公司与省中闽水务公司关于股权划转有关事项尚未达成一致意见，项目建设资金无法到位。中心城区存量水厂均已出现超负荷运行情况，2022年夏天供水更为紧张，市城建集团意识到若2022年该第三水厂无法投入运营，重要工业项目及后续增加的生活用水可能面临无水可供的局面。鉴于目前中闽（宁德）水务公司目前掌握着我市中心城区水资源输送业务，为顺利推进第三水厂项目建设进程，保障城市供水安全，强化日常生产经营管理及决策机制，指导闽东水务公司向省中闽水务公司提出在股东变更工作中求同存异的工作思路，搁置双方尚未达成共识的意见（如高管推荐提名问题先予保持现状，后期双方再行商议）。双方于2022年2月24日完成中闽（宁德）水务有限公司的工商变更及《章程》修订，调整原《章程》中的股权结构、股权转让、股东职权、董事职权等内容。为确保第三水厂三期“10扩20”工程有序推进，指导市城建集团率先注资1000万元。

（三）落实任务，取得实效

要求闽东水务公司坚持责任压实了才见成效，把工作抓到点子上，把力量用在关键处，加速疏通股权划转工作“堵点”，解决市级水资源整合工作的“难点”，股权划转工作取得了一定实效。

1.在《章程》上见精细，保障股东合法权益

（1）调整了原《章程》中股东之间股权转让的相关条款，打破了省中闽水务公司向股东以外的人转让其出资的，其转让后所持有中闽（宁德）水务公司的股权应不低于51%，另一股东向股东以外的人转让其出资的，其转让后所持有项目公司的股权应不低于25%的原定约定。明确股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，且不受转让股权比例的约束，对于后续市级水资源整合、重组提供制度保障。

（2）调整了原《章程》中股东会职权的部分条款。要求对外举借或出借事项均由股东审议批准，不再局限于仅审议批准对外举借或出借单独或合计超过公司最近一期经审计净资产100%的负债或资产的事项；要求在公司财产或资产上设定任何担保权益或对外提供保证担保事项均由股东审议批准，不再局限于仅审议批准在公司主体财产或资产上设定任何担保权益或对外提供保证担保，单独或合计超过公司最近一期经审计净资产的100%的事项。进一步加强了对中闽（宁德）水务公司对外借款、出借，以及对外保证担保的管理力度，降低企业运作和信用风险，增强风险防范意识，有效控制和掌握公司经营和资本运作情况，确保股东利益最大化。

（3）调整了原《章程》中股东行使表决权的相关条款。在原《章程》中所列事项必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过的基础上，要求“公司年度重大融资方案；公司对外投资、担保和资产转让等重大事宜；对公司发行债券作出决议”事项也必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过。明确对外筹融资、投资的权限，强化公司的对外资产运作管理，有利于市城建集团掌握参股公司资本结构、资本运作以及经营效率等情况。

（4）调整了原《章程》中董事会职权的部分条款。在原《章程》中所列事项作出决议必须经三分之二以上董事表决通过的基础上，要求“公司对外投资、担保、资产转让等重大事项；公司重大融资方案”也必须经三分之二以上董事表决通过。加强日常融资管理，控制融资风险，在董事会层面实时掌握参股公司的资金使用情况以及筹融资、担保等情况，为股东决策提供合理建议。

2.在思路上见务实，紧抓划转工作重点

紧紧围绕市委、市政府关于全市水资源“一盘棋”工作目标，以“一盘棋”谋水务发展，以“一股劲”促水务整合，以“一条心”干水务事业。把务实作为工作作风，把中闽（宁德）水务公司股权划转作为切入点，把股东变更及《章程》修订事项作为阶段工作重点，把全市水资源资产整合作为战略基点，把实现全市水资源业务产业化发展作为工作目标，树立“经营水资源”的工作思想，有效保障第三水厂三期“10扩20”工程建设，解决水资源安全保障等突出问题，着力拓展水务新版图，做强做专水务事业。

二、《关于中闽（宁德）水务有限公司股权回购的再建议》中“由地方政府独资供水企业...确保全市人民正常用水安全”的反馈意见：统筹市县两级城乡供水事业

为保证宁德全市的供水安全，保障后续的社会稳定，市政府自2021年起就开始研究探讨闽东水务公司和蕉城区、古田县、福安市、霞浦县、屏南县关于城乡供水一体化的合作事项，力求达成城乡供水一体化建设项目“一盘棋”的工作布局。指导闽东水务公司根据市政府《关于研究全市城乡供水一体化及湖库连通等工作的纪要》（〔2021〕28号）等精神，推进蕉城区、屏南县、福安市、古田县、霞浦县城乡供水一体化合作项目。现将城乡供水一体化合作项目的进展情况汇报如下：

（一）项目公司组建方面。目前已完成闽水（宁德蕉城）水务有限公司、闽水（屏南）水务有限公司工商注册。福安市、霞浦县、古田县就项目公司工商注册的相关事宜需进一步加强磋商交流，拟于今年上半年完成项目公司组建事宜。

（二）供水特许经营权授予方面。指导闽水（宁德蕉城）水务有限公司于2022年10月与蕉城区水利局签订《蕉城区城乡供水特许经营协议书》，取得蕉城区城乡供水特许经营权。其他合作县（市、区）将参照蕉城区模式逐步开展相关工作。  

（三）资产整合情况。我委多次组织召开闽东大水网建设项目资产整合工作例会，成立资产整合组工作专班，首推蕉城区水务资产整合工作，目前已完成赤溪镇水厂的评估工作，下一步将启动洋中、虎贝、霍童水厂评估。

下一阶段工作计划：

随着经济快速发展和城市化的迅速推进，水务行业服务需求持续增长，市政府发挥政府主导作用，优化全市水资源配置，整合供水资源，统筹闽东大水网规划建设，坚持全域推进城乡供水一体化，我委要求集市城建团公司整合闽东水务公司，采取集团化供水企业市场化运作，实施闽东大水网建设项目。中闽（宁德）水务公司股权划转工作的顺利完成，以及市县两级城乡供水项目的合作，为市、县两级水务资源资产整合重组塑造了典型，为进一步加快实施闽东大水网建设专项行动奠定了基础，为集约布局全市水务设施提供了方向，为进一步提升水务公共服务和管理水平，建立高效完善的水务管理和服务机制提供了案例。我委将立足新发展阶段、贯彻新发展理念，融入新发展格局，全面贯彻落实市委市政府决策部署，及时调整水务发展战略规划，通过水资源优化整合，提升企业整体实力，更好地服务宁德市高质量发展和生态文明建设大局。

关于回购中闽（宁德）水务股权，由宁德市属国企全资经营城乡供水事业的建议，市委、市政府已作出相关工作部署，将逐步完善民生供水事业板块。因回购中闽（宁德）水务股权涉及省、市两级合作，对于合同终止、股权变更、股权价值评估等问题，我委将按照市委、市政府及相关部门的工作部署，积极推进城乡供水一体化合作项目工作，全力保障全市供水安全。鉴于目前中闽（宁德）水务有限公司股权处置控制权不在市级，我委将持续关注和支持中闽（宁德）水务公司发展，加强股权转让有关政策研究，积极调研股权回购工作并向上争取政策，为今后有条件回购福建中闽水务投资集团有限公司的股权做好有关准备工作。

感谢您对国资国企工作的关心和支持，敬请继续提出宝贵建议！

 

 

领导署名：黄崇廉

联 系 人：章金明

联系电话：2292611

 

 

 

 

宁德市人民政府国有资产监督管理委员会

2023年7月16日